【轉(zhuǎn)自中國皮革和制鞋網(wǎng)】興業(yè)皮革科技股份有限公司關(guān)于收購徐州興寧皮業(yè)有限公司100%股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次股權(quán)收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項。
2、公司第三屆董事會第四次會議已經(jīng)審議通過本次股權(quán)收購事項，同時該事項尚需提交公司股東大會審議批準。
3、公司第三屆董事會第四次會議已經(jīng)審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金用途并用于收購徐州興寧皮業(yè)有限公司100%股權(quán)的議案》，同時該變更募集資金用途的議案尚需提交公司股東大會審議通過。
一、交易概述
2014年5月29日，興業(yè)皮革科技股份有限公司（以下稱“公司”或“興業(yè)科技”）與徐州興寧皮業(yè)有限公司（以下稱“興寧皮業(yè)”或“目標公司”）的股東晉江偉宏實業(yè)有限公司（以下簡稱“偉宏實業(yè)”）就收購興寧皮業(yè)100%股權(quán)事項達成協(xié)議，并正式簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下稱“協(xié)議”），約定公司以現(xiàn)金人民幣7,970.24萬元（大寫：柒仟玖佰柒拾萬貳仟肆佰元整）收購偉宏實業(yè)所持有的興寧皮業(yè)100%股權(quán)。
本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
公司于2014年5月29日召開了第三屆董事會第四次會議審議通過了本次收購興寧皮業(yè)100%股權(quán)的事項，公司獨立董事對本次收購事項發(fā)表了同意的意見，本次收購事項尚需提交公司股東大會審議通過。
二、交易對方的基本情況
公司名稱：晉江偉宏實業(yè)有限公司
主體類型：有限責(zé)任公司
住所：晉江市安海鎮(zhèn)中心區(qū)清機橋邊香江大廈A座11樓A單元
法定代表人：蔡英猛
注冊資本：5,000萬元
經(jīng)營期限：自2010年3月19日至2060年3月18日
經(jīng)營范圍：對輕工、能源、礦產(chǎn)、機械、五金、電力、化工、文化、教育、體育、農(nóng)林業(yè)、汽車配件業(yè)、信息產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、環(huán)保、資源節(jié)約和綜合利用、服務(wù)業(yè)、旅游業(yè)、醫(yī)藥業(yè)、紡織業(yè)的投資；輕工產(chǎn)品和化工材料貿(mào)易（不含危險化學(xué)品）；貨物或技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家禁止或限制進出口的貨物、技術(shù)除外）（以上經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營項目的，應(yīng)在取得有關(guān)部門的許可后方可經(jīng)營）。
本次交易前，偉宏實業(yè)持有興寧皮業(yè)100%的股權(quán)，本次交易完成后，偉宏實業(yè)不再持有興寧皮業(yè)股權(quán)。
三、本次交易標的基本情況
公司名稱：徐州興寧皮業(yè)有限公司
住所：睢寧經(jīng)濟開發(fā)區(qū)光明路1號
注冊資本：7,500萬元
企業(yè)法人：蔡宗澤
成立日期：2010年6月28日
公司類型：有限公司（法人獨資）
經(jīng)營范圍：經(jīng)營項目：利用清潔化技術(shù)從事原皮、藍濕皮的加工，皮革后整飾新技術(shù)加工，高檔皮革（沙發(fā)革、汽車坐墊革）的加工，皮鞋、皮箱、皮包及其他皮制品的制造與銷售，皮革新技術(shù)、新工藝的研發(fā)，自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：
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公司成立至今股東未發(fā)生變化。
企業(yè)概況及經(jīng)營狀況：
興寧皮業(yè)地處江蘇省徐州市，位于徐州睢寧縣開發(fā)區(qū)，是一家大型的、專業(yè)從事天然牛皮革生產(chǎn)、加工制造的企業(yè)，興寧皮業(yè)占地面積127,134.94平方米，廠房面積70,439.74平方米，目前擁有環(huán)保批復(fù)產(chǎn)能年加工140萬張牛原皮、100萬張牛藍濕皮，是江蘇省規(guī)模最大的從事天然牛皮革生產(chǎn)加工制造的企業(yè)之一。興寧皮業(yè)成立于2010年，于2011年下半年試生產(chǎn)，由于為新成立企業(yè)，興寧皮業(yè)的品牌及產(chǎn)品認知度不高，興寧皮業(yè)產(chǎn)能至今未能得到有效釋放，各項成本、費用如管理費用及財務(wù)費用均較高，導(dǎo)致興寧皮業(yè)成立至今盈利能力較差。
興寧皮業(yè)2013年度及2014年1-4月份的財務(wù)狀況（經(jīng)審計）如下：
單位：元
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截止2014年4月30日，興寧皮業(yè)相關(guān)資產(chǎn)不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項；不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日及過渡期間的損益
（1）目標公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日為2014年4月30日。
（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割日期為興業(yè)科技就本次股權(quán)受讓事宜經(jīng)公司股東大會批準生效的日期，目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日與交割日期間所產(chǎn)生的損益由興業(yè)科技承擔與享有。
（3）自股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日起目標公司不得轉(zhuǎn)讓或處分無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、土地使用權(quán)等公司資源。
（4）自2014年5月1日起，偉宏實業(yè)允許興業(yè)科技派駐人員于目標公司，與偉宏實業(yè)共同監(jiān)督自股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日至股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日期間目標公司的行為。
2、股權(quán)收購總額
興業(yè)科技本次擬使用現(xiàn)金人民幣7,970.24萬元（大寫：柒仟玖佰柒拾萬貳仟肆佰元整）收購興寧皮業(yè)100%的股權(quán)。本次股權(quán)收購交割結(jié)束后，興寧皮業(yè)將成為興業(yè)科技的全資子公司。
3、資金來源
興業(yè)科技擬以募集資金支付收購興寧皮業(yè)100%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
4、收購定價依據(jù)
依據(jù)興寧皮業(yè)截至股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日（2014年4月30日）經(jīng)福建中興資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地估價有限責(zé)任公司出具的《興業(yè)皮革科技股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的徐州興寧皮業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》（閩中興評字（2014）第6007號），目標公司截止2014年4月30日經(jīng)審計后的股東全部權(quán)益（凈資產(chǎn)）賬面值為人民幣6,793.74萬元，經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法（成本法）評估，目標公司股東全部權(quán)益（凈資產(chǎn)）評估值為人民幣7,970.24萬元。
根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果，公司與興寧皮業(yè)股東協(xié)商確定興寧皮業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為7,970.24萬元人民幣。
5、收購價款支付安排
在興業(yè)科技就本次股權(quán)受讓事宜經(jīng)股東大會批準生效之日起10日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的60%（4,782.14萬元）匯入偉宏實業(yè)指定的賬戶；
在興寧皮業(yè)辦理股權(quán)工商登記過戶手續(xù)后10日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款剩余的40%（3,188.10萬元）匯入偉宏實業(yè)指定的賬戶。
6、協(xié)議生效的條件
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在以下條件全部滿足的情況下生效：
（1）本協(xié)議由雙方或法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋公章；
（2）目標公司股東會決議同意；
（3）興業(yè)科技就本股權(quán)受讓事項經(jīng)股東大會決議同意。
五、本次收購對公司的影響
興業(yè)科技是中國皮革行業(yè)的龍頭企業(yè)，也是鞋面革市場占有率排名第一的制革企業(yè)。經(jīng)過20多年的發(fā)展，興業(yè)科技在市場營銷、技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)管理、人才培養(yǎng)、品牌建設(shè)、產(chǎn)業(yè)鏈整合等方面有著豐富的經(jīng)驗和獨特的優(yōu)勢。收購興寧皮業(yè)，能使公司進一步完善產(chǎn)業(yè)鏈，穩(wěn)定公司的藍濕皮供應(yīng)，擴大公司的生產(chǎn)規(guī)模，進一步發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，提高市場占有率，有利于增強公司的發(fā)展后勁，提高公司的核心競爭力，對公司的收入和利潤也將產(chǎn)生積極的影響，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。
六、本次收購存在的風(fēng)險
1、項目整合風(fēng)險
根據(jù)公司目前的規(guī)劃，為發(fā)揮本次收購后的協(xié)同效應(yīng)，從公司經(jīng)營和資源配置等角度出發(fā)，目標公司和公司仍需在產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)質(zhì)量管理、銷售渠道等方面進行一定程度的融合。同時，由于目標公司地處江蘇省，而公司總部位于福建省，管理起來存在一定的地域空間距離，存在管控不到位的風(fēng)險。本次交易后的整合能否順利實施以及整合效果能否達到并購預(yù)期存在一定的不確定性。
2、項目盈利能力風(fēng)險
目標公司的盈利水平受諸多因素的影響，收入的實現(xiàn)最主要受目標公司產(chǎn)品研發(fā)能力及市場開拓力度的影響，存在一定的不確定性，可能導(dǎo)致與公司預(yù)期的經(jīng)營情況存在差異。
3、環(huán)保政策風(fēng)險
目前，國家正繼續(xù)加大環(huán)保監(jiān)管力度和制定更為嚴格的環(huán)保法規(guī)。如果國家提高環(huán)保標準或出臺更為嚴格的環(huán)保政策，目標公司將支付更多的資本性支出和成本費用支出。
特此公告。
七、備查文件
1、公司第三屆董事會第四次會議決議；
2、獨立董事關(guān)于第三屆董事會第四次會議相關(guān)事項的意見；
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
4、收購資產(chǎn)的財務(wù)報表及審計報告；
5、收購資產(chǎn)的評估報告；
6、深交所要求的其他文件。
興業(yè)皮革科技股份有限公司
董事會
2014年5月29日